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Organos Colegiados y Unipersonales de las Cooperativas

Artículo 31. Organos sociales.

Son órganos de la sociedad cooperativa los siguientes:

• Asamblea General.

• Consejo Rector.

• Interventor o Interventores de Cuentas.

Artículo 32. De la Asamblea General.

La Asamblea General, constituida por los socios y en su caso, por los asociados y socios colaboradores, es el órgano superior deliberante y de decisión de la sociedad cooperativa, expresando su voluntad social mediante acuerdos que son vinculantes y obligatorios incluso para los disidentes y no asistentes.

Artículo 33. Competencias de la Asamblea General.

1. La Asamblea General tendrá atribuidas las siguientes competencias:

• a) Elegir y revocar a los miembros del Consejo Rector y a los interventores de cuentas.

• b) Examinar la gestión del consejo y aprobar las cuentas, balances, distribución de excedentes, retornos e imputación de pérdidas y la política de inversiones a realizar, siempre que éstas superen el 50 por 100 de los recursos propios establecidos en el artículo 47 de esta Ley Foral.

• b) Aprobar, en su caso, el reglamento de régimen interno y adoptar los acuerdos necesarios para la organización y funcionamiento, así como la fusión, disolución y liquidación de la sociedad cooperativa.

• c) La modificación de los estatutos.

• d) Cualquier otra competencia que le atribuyan los estatutos o esta Ley Foral.

2. La Asamblea no podrá delegar su competencia para decidir sobre los asuntos señalados en las letras a), b) y c) del apartado anterior.

Artículo 34. Clases.

Las asambleas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias.

La Asamblea General ordinaria tiene por objeto examinar la gestión social, aprobar, si procede, las cuentas anuales, resolver la imputación de los excedentes o, en su caso, de las pérdidas, y establecer la política general de la sociedad cooperativa.

Esta asamblea deberá celebrarse al menos una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada ejercicio.

Todas las demás asambleas generales tendrán el carácter de extraordinarias.

Artículo 35. Funcionamiento.

1. La Asamblea General se celebrará en la localidad del domicilio social de la cooperativa o en cualquier otro fijado por su Consejo Rector.

Se considerará válidamente constituida, en primera convocatoria cuando se encuentren presentes o representados más de la mitad de los votos sociales y en segunda convocatoria con la asistencia que se establezca en los estatutos de cada cooperativa.

Los estatutos determinarán las normas para la celebración de las asambleas, plazos y publicidad de la convocatoria y cualquier otro extremo necesario para su normal funcionamiento. No obstante, no se precisará de previa convocatoria para su celebración, si estando presentes todos los socios, asociados, y socios colaboradores, acuerdan por unanimidad celebrarla tras fijar el orden del día de los asuntos a tratar en ella.

Las asambleas generales estarán presididas por el Presidente del Consejo Rector, actuando como Secretario el que lo sea del Consejo y su desarrollo se ajustará al orden del día fijado y al procedimiento previsto en los estatutos; participando en ella los socios, asociados y socios colaboradores, por sí o representados, no pudiéndose ostentar más de dos representaciones.

2. En las cooperativas de primer grado, cada socio tendrá derecho a un voto sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 65, 67 y 71 de la presente Ley Foral.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, los estatutos sociales podrán atribuir un voto proporcional a cada una de las clases y modalidades de socios que puedan existir en la cooperativa. Asimismo, podrá atribuirse a cada una de las clases de socios un determinado porcentaje en la distribución de excedentes que, en todo caso, será proporcional a su participación en la actividad cooperativizada.

En cuanto al derecho de voto en las cooperativas de segundo o ulterior grado, se estará a lo establecido en el artículo 81.

3. Se levantará acta conteniendo los acuerdos, con sus correspondientes escrutinios y mayorías conseguidas, debiendo ser aprobada a continuación por la propia asamblea, o, en su defecto, dentro del plazo de quince días, por su presidente y, al menos, tres socios.

4. Los acuerdos de la asamblea se adoptarán por mayoría simple de votos presentes y representados, salvo lo dispuesto en la presente Ley Foral o en los estatutos.

Artículo 36. Impugnación de los acuerdos sociales.

1. Los acuerdos sociales contrarios a las leyes o normas con rango de ley son nulos de pleno derecho y podrán ser impugnados por cualquier socio, en juicio declarativo ordinario o por el procedimiento especial previsto en el apartado siguiente, y dentro del plazo fijado en el mismo.

2. Los acuerdos sociales contrarios a los estatutos, o que lesionen, en beneficio de uno o varios socios, los intereses de la cooperativa, podrán ser impugnados dentro del plazo de cuarenta días naturales desde la fecha del acuerdo o de su inscripción en el Registro de Cooperativas de Navarra, por el procedimiento previsto en el artículo 118 del Real Decreto 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. (quiere decir que el procedimiento de impugnación, será el vigente para las S.A.; del )

3. Están legitimados para ejercer la acción de impugnación los socios que hubiesen hecho constar en el acta su voto en contra del acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido privados ilegítimamente de emitir su voto.

Artículo 37. Del Consejo Rector.

1. El Consejo Rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la sociedad cooperativa, con sujeción a esta Ley Foral y a los estatutos.

Sin perjuicio de lo dispuesto en las normas estatutarias, le corresponden las siguientes facultades indelegables:

• a) Fijar las directrices generales de actuación en la gestión de la cooperativa, con sujeción a la política general establecida por la Asamblea General.

• b) Planificar la política de inversiones para someterla a aprobación de la Asamblea General, pudiendo ejecutar sin su refrendo aquellos proyectos de la cooperativa que no superen el 50 por 100 del valor de adquisición del inmovilizado de la misma o de los recursos propios establecidos en el artículo 47 de esta Ley Foral.

• c) Presentar a la Asamblea General la memoria explicativa de la gestión, la rendición de cuentas y la aplicación de retornos o imputación de pérdidas.

• d) Autorizar la prestación de avales o fianzas en favor de terceros, y en las cooperativas de segundo grado en los supuestos que rebasen el 10 por 100 de los fondos sociales.

• e) Fiscalizar de forma directa y permanente la actuación de las personas físicas y jurídicas en las que haya delegado la gestión empresarial que en principio le corresponde.

• f) Cualquier otra que le atribuyan los estatutos o la presente Ley Foral.

2. Los estatutos determinarán el número de miembros del Consejo Rector, que en ningún caso será inferior a tres.

La Asamblea General designará en votación secreta al Presidente, Vicepresidente, Secretario y otros cargos que compongan el Consejo Rector. Su mandato tendrá una duración, fijada en los estatutos, entre tres y seis años.

El nombramiento de los consejeros surtirá efecto desde el momento de su aceptación y deberá ser presentado a inscripción en el Registro de Cooperativas de Navarra dentro de los diez días siguientes a la fecha de aquélla, haciéndose constar el nombre, apellidos, número del documento nacional de identidad, domicilio y nacionalidad.

No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, cuando el número de socios de la sociedad cooperativa sea inferior a diez, los estatutos de la misma podrán prever la existencia de un administrador único que sustituya al Consejo Rector en sus funciones.

3. Siempre que los estatutos sociales lo prevean, en las cooperativas que ocupen a más de cincuenta trabajadores asalariados fijos, uno de ellos como mínimo podrá formar parte del Consejo Rector, siendo elegido por el comité de empresa o, en su defecto, por los trabajadores con contrato por tiempo indefinido.

Asimismo, los estatutos sociales podrán admitir el nombramiento como consejeros de personas cualificadas y expertas que no ostenten la condición de socios, en número que no exceda de un tercio del total. Estas personas en ningún caso podrán ser nombrados Presidente ni Vicepresidente.

4. El Consejo Rector quedará válidamente constituido cuando concurran más de la mitad de sus componentes, presentes o representados, debiendo adoptar sus acuerdos por mayoría simple. En el supuesto de ausencia del Presidente o del Secretario, se elegirán entre los asistentes a quienes desempeñarán estas funciones en esa sesión.

En el supuesto de que el Consejo Rector estuviera compuesto por tres miembros, sería suficiente la concurrencia de dos de ellos para su válida constitución.

En caso de empate, el voto del Presidente tendrá carácter dirimente.

5. Los estatutos o la Asamblea General regularán el funcionamiento interno del Consejo Rector, que deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre.

La reunión del Consejo podrá ser convocada por el Presidente o el que haga sus veces, a iniciativa propia o a petición de cualquier consejero. Si la solicitud no fuese atendida en el plazo de diez días, podrá ser convocado por quien hubiese hecho la petición, siempre que logre para su convocatoria la adhesión de la mitad más uno de sus miembros.

En el supuesto de que el Consejo Rector estuviera compuesto por tres miembros el consejero convocante deberá contar con la adhesión de al menos dos de sus miembros.

No será necesaria la convocatoria cuando, estando presentes todos los consejeros, decidan por unanimidad la celebración del Consejo.

Podrá convocarse a la reunión, sin derecho de voto, al director y demás técnicos de la cooperativa y a otras personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos societarios.

Artículo 40. Letrado asesor.

Las cooperativas que tengan un volumen anual de operaciones superior a tres millones de euros, de acuerdo con las cuentas de los tres últimos ejercicios económicos, deberán designar, mediante acuerdo del Consejo Rector, un letrado asesor.

Artículo 41. Interventores de cuentas.

1. La Asamblea General nombrará entre sus socios, en votación secreta, interventor o interventores en número impar, cuyo mandato tendrá una duración entre uno y tres años.
   En cada mandato deberá ratificarse su designación y podrán ser reelegidos indefinidamente.

2. El ejercicio de la intervención de cuentas es incompatible con la condición de miembro del Consejo Rector y con el de director de la cooperativa, sin que pueda ser ejercido tampoco por quienes tengan parentesco con dichos miembros y cargos hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.

3. Los interventores de cuentas emitirán un informe escrito y detallado conjunto en caso de acuerdo, y por separado en caso contrario, que presentarán a la Asamblea General al cierre de cada ejercicio económico sobre la gestión de la empresa, con análisis del balance y cuenta de resultados, y sobre todos los extremos que en este campo económico corresponde conocer y decidir a la Asamblea. Para ello, el Consejo Rector deberá entregar la documentación necesaria a los interventores con, al menos, treinta días de antelación a la celebración de la Asamblea General.

4. Los interventores de cuentas tienen derecho, en el cumplimiento de su función, a ser informados, consultar y comprobar libremente cualquier documentación, dato o extremo referente a la actividad de la cooperativa.

Artículo 42. Otros órganos. Las cooperativas si así lo prevén los estatutos, podrán constituir un comité de recursos que resolverá los interpuestos en materia de sanciones a socios o asociados, interviniendo también en aquellos otros supuestos que los estatutos determinen.
Los acuerdos del comité de recursos podrán ser recurridos mediante el procedimiento establecido en el artículo 36 de esta Ley Foral.

Artículo 38. Del Presidente y el Secretario.

1. El Presidente del Consejo Rector tendrá atribuida la presidencia de la cooperativa y de la Asamblea General, la representación de la entidad y las facultades que estatutariamente se determinen.
   El Vicepresidente sustituirá en sus funciones al Presidente en los casos de vacante, ausencia o enfermedad del mismo.

2. El Secretario del Consejo Rector, que lo será de la cooperativa y de la Asamblea General, confeccionará las actas con detalle de los acuerdos, librará certificaciones sobre los mismos, velará por su cumplimiento y será el responsable de la custodia de la documentación de la sociedad cooperativa.
   En los casos de cese, ausencia o enfermedad, será sustituido por el consejero de menor edad.

Artículo 39. Del director.

1. El Consejo Rector, cuando lo estime procedente o la Ley o los estatutos lo exijan, nombrará un director de la empresa cooperativa con los derechos y obligaciones que consten en el correspondiente contrato, y las funciones que acuerde el propio Consejo Rector, dando cuenta del nombramiento a la asamblea.

2. En las cooperativas de segundo o ulterior grado podrá establecerse un consejo de directores o gerentes con las facultades que el Consejo Rector y los estatutos determinen. En ningún caso el consejo de directores o gerentes podrá asumir las facultades indelegables de otros órganos.